Table de capitalisation

De quoi parle-t-on ?

La table de capitalisation, souvent appelée cap table (de l'anglais capitalization table), est un tableau qui répond à une question simple : qui possède quoi dans votre entreprise ?

Le capital d'une société, c'est l'argent apporté par les associés au moment de sa création ou plus tard. Il est découpé en titres : des actions dans une SAS, des parts sociales dans une SARL. Posséder des titres, c'est posséder un morceau de l'entreprise, avec des droits : voter les décisions importantes, recevoir une partie des bénéfices, toucher une partie du prix si l'entreprise est vendue.

Une table de capitalisation indique, pour chaque associé :

• son nom ;
• le nombre de titres qu'il détient ;
• le pourcentage du capital que cela représente ;
• souvent, le type de titres et la date à laquelle il les a obtenus.

Un simple tableur suffit au début. À ne pas confondre avec le registre des mouvements de titres, document officiel que la société doit tenir : la table de capitalisation est un outil de pilotage, pas un document juridique.

Un exemple concret

Camille et Youssef créent une SAS à Lyon pour vendre des paniers de légumes en circuit court. Ils divisent le capital en 10 000 actions et en prennent 5 000 chacun.

Associé	Actions	Part du capital
Camille	5 000	50 %
Youssef	5 000	50 %
Total	10 000	100 %

Un an plus tard, une business angel (une personne qui investit son propre argent dans des jeunes entreprises) propose d'investir 100 000 €. Tous s'accordent sur une valorisation avant investissement de 900 000 € : c'est la valeur donnée à l'entreprise avant l'arrivée de l'argent.

• Prix d'une action : 900 000 € ÷ 10 000 actions = 90 €.
• Nombre d'actions nouvelles créées pour l'investisseuse : 100 000 € ÷ 90 € ≈ 1 111 actions.

La nouvelle table de capitalisation devient :

Associé	Actions	Part du capital
Camille	5 000	45 %
Youssef	5 000	45 %
Investisseuse	1 111	10 %
Total	11 111	100 %

Camille et Youssef ont toujours 5 000 actions chacun, mais leur pourcentage baisse : c'est la dilution. En échange, leur entreprise dispose de 100 000 € pour se développer, et la valeur de leurs actions a augmenté.

Pourquoi c'est utile pour passer à l'action

• Répartir le capital dès le départ. Construire la table oblige les associés à discuter ouvertement : qui apporte quoi, qui s'engage à plein temps, qui prend quelle part. Mieux vaut avoir cette conversation au début qu'en plein conflit.
• Anticiper la dilution. Avant une levée de fonds, vous pouvez simuler plusieurs scénarios et voir ce qu'il vous restera après une, deux ou trois opérations.
• Négocier avec les investisseurs. Un fonds de capital-risque ou un business angel demandera presque toujours votre table de capitalisation. Une table claire et à jour inspire confiance.
• Prévoir l'intéressement de l'équipe. Si vous comptez attribuer plus tard des parts à vos salariés, par exemple sous forme de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, qui permettent d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance), la table vous aide à mesurer l'effet sur chacun.

Par où commencer

1. Ouvrez un tableur et listez chaque associé avec son nombre de titres.
2. Ajoutez une colonne qui calcule automatiquement les pourcentages.
3. Mettez la table à jour à chaque entrée d'un nouvel associé, cession de titres ou augmentation de capital.
4. Faites relire les opérations importantes par un avocat ou un expert-comptable, surtout lors d'une première levée en amorçage.