BSPCE

En clair

BSPCE signifie bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. C'est un dispositif propre au droit français. À l'étranger, on parle plutôt de stock options (options sur actions) ou d'employee stock options. Les mécanismes se ressemblent, mais les règles juridiques et fiscales diffèrent.

Un BSPCE n'est pas une action. C'est un droit : celui d'acheter une action de l'entreprise plus tard, à un prix fixé le jour où l'on vous attribue le bon. Ce prix s'appelle le prix d'exercice. « Exercer » ses BSPCE, c'est utiliser ce droit et payer ce prix pour devenir actionnaire.

L'intérêt est simple : si l'entreprise prend de la valeur, vous achetez des actions à l'ancien prix, plus bas que leur valeur actuelle. La différence représente votre gain.

Qui peut en émettre et en recevoir ?

Toutes les entreprises ne peuvent pas en émettre. Le dispositif est réservé aux jeunes sociétés par actions (SAS ou SA, par exemple) qui remplissent plusieurs conditions fixées par la loi, notamment sur leur âge et la composition de leur capital. Une SARL, par exemple, ne peut pas en émettre.

Les bénéficiaires sont principalement les salariés et certains dirigeants de la société. Les conditions exactes (éligibilité, fiscalité, ancienneté requise) ont évolué plusieurs fois ces dernières années. Vérifiez toujours les règles en vigueur auprès d'un avocat ou d'un expert-comptable avant de mettre en place un plan.

Le calendrier d'acquisition

Les BSPCE sont souvent attribués avec un calendrier d'acquisition, appelé vesting en anglais. Vous ne pouvez pas exercer tous vos bons dès le premier jour : ils deviennent utilisables progressivement, par exemple sur quatre ans. Une période initiale minimale, appelée cliff (littéralement « falaise »), est fréquente : si vous partez avant cette date, vous ne récupérez aucun bon.

Ce mécanisme récompense les personnes qui restent et construisent le projet dans la durée.

Un exemple concret

Prenons un cas fictif. Léa est développeuse. Elle rejoint une jeune entreprise lyonnaise qui conçoit un logiciel pour les artisans. L'entreprise ne peut pas lui verser le salaire d'un grand groupe. En complément, elle lui attribue 1 000 BSPCE avec un prix d'exercice de 1 € par action, acquis progressivement sur quatre ans.

Cinq ans plus tard, l'entreprise est rachetée. Chaque action vaut alors 20 €. Léa exerce ses bons : elle paie 1 000 € (1 000 × 1 €) et obtient 1 000 actions qui valent 20 000 €. Son gain, avant impôts et prélèvements sociaux, est de 19 000 €.

Si l'entreprise avait échoué, Léa n'aurait rien perdu d'autre que l'espoir d'un gain : elle n'aurait simplement jamais exercé ses bons.

Pourquoi c'est utile pour passer à l'action

Si vous créez une entreprise, les BSPCE vous aident à :

• recruter des personnes compétentes alors que votre trésorerie est limitée ;
• motiver et fidéliser l'équipe, en l'associant à la réussite du projet ;
• aligner les intérêts : tout le monde gagne si l'entreprise prend de la valeur.

Attention : créer des BSPCE a un coût pour les associés existants. Quand les bons sont exercés, de nouvelles actions apparaissent et la part de chacun diminue. C'est la dilution. Pensez à intégrer les BSPCE dans votre table de capitalisation dès le départ, et anticipez-les lors d'une levée de fonds : les investisseurs vous demanderont souvent de réserver une part du capital à l'équipe.

Si l'on vous propose des BSPCE, posez-vous les bonnes questions avant d'accepter :

• Quel est le prix d'exercice ?
• Quel pourcentage du capital ces bons représentent-ils ?
• Quel est le calendrier d'acquisition, et que se passe-t-il si vous partez ?
• Quelle est la valorisation actuelle de l'entreprise ?

Un nombre de bons ne veut rien dire seul. 1 000 BSPCE peuvent valoir beaucoup ou presque rien selon le nombre total d'actions et l'avenir de l'entreprise. Gardez en tête que ce gain reste incertain : il ne remplace pas un salaire.