Dilution

En deux mots

Quand vous créez une société, vous en possédez le capital, c'est-à-dire l'ensemble des parts (en SARL) ou des actions (en SAS). Si vous faites entrer un nouvel associé, la société crée de nouvelles parts pour lui. Le nombre total de parts augmente, et votre pourcentage baisse mécaniquement : c'est la dilution.

Le mot est le même en anglais : on parle de dilution ou d'equity dilution (equity désigne les parts du capital).

Un exemple concret

Claire a créé une SAS à Nantes pour vendre des vélos cargos reconditionnés. Elle détient 1 000 actions, soit 100 % du capital.

Un business angel, c'est-à-dire une personne qui investit son propre argent dans de jeunes entreprises, accepte de mettre 100 000 €. Ensemble, ils estiment que l'entreprise vaut 400 000 € avant l'investissement. On appelle cela la valorisation pré-monnaie (pre-money en anglais).

• Prix d'une action : 400 000 € ÷ 1 000 = 400 €.
• Nombre d'actions nouvelles créées pour l'investisseur : 100 000 € ÷ 400 € = 250 actions.
• Total après l'opération : 1 250 actions.
• Part de Claire : 1 000 ÷ 1 250 = 80 %. Part de l'investisseur : 20 %.

Claire a été diluée de 100 % à 80 %. Mais regardez la valeur : l'entreprise vaut maintenant 500 000 € (on parle de valorisation post-monnaie, post-money). 80 % de 500 000 €, cela fait toujours 400 000 €. Claire possède une part plus petite d'un gâteau plus gros. Et l'entreprise dispose de 100 000 € pour se développer.

Ce qu'il faut retenir

• La dilution n'est pas une perte d'argent en soi. Elle réduit votre pourcentage, pas forcément la valeur de ce que vous possédez.
• Elle réduit votre pouvoir de décision. Moins de parts, c'est souvent moins de droits de vote. Au fil des tours de financement, les fondateurs peuvent perdre la majorité.
• Elle s'additionne. Chaque nouvelle levée de fonds (lors de l'amorçage, puis auprès de fonds de capital-risque) dilue à nouveau les associés existants.
• D'autres opérations diluent aussi. Par exemple, attribuer des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise), un outil qui permet aux salariés de devenir associés plus tard, crée de nouvelles actions et dilue donc les fondateurs.
• Tous les financements ne diluent pas. Un prêt d'honneur, un prêt bancaire ou une subvention vous apportent de l'argent sans faire entrer de nouvel associé. On parle de financement non dilutif.

Pourquoi c'est utile pour passer à l'action

Comprendre la dilution vous aide à :

1. Négocier en connaissance de cause. Avant de rencontrer un investisseur, faites le calcul : combien demandez-vous, à quelle valorisation, et quel pourcentage vous restera-t-il ?
2. Choisir le bon financement au bon moment. Commencer par des financements non dilutifs peut vous permettre de prouver votre projet, puis de lever plus tard à une valorisation plus élevée, donc en étant moins dilué.
3. Anticiper plusieurs tours. Construisez un tableau simple qui liste qui détient quoi, avant et après chaque opération. On l'appelle la table de capitalisation (cap table en anglais). Un simple tableur suffit pour commencer.
4. Garder une part motivante. Si les fondateurs ne détiennent plus qu'une petite part de l'entreprise, leur motivation et leur pouvoir de décision peuvent en souffrir. Mieux vaut y penser dès le premier tour.

Avant de signer quoi que ce soit, faites relire le pacte d'associés et les conditions de l'opération par un avocat ou un expert-comptable : certaines clauses peuvent modifier la façon dont la dilution s'applique.